Dea Capital: acquisizione First Atlantic R.E.
25 / 07 / 2008 DeA Capital e Daniel Buaron hanno raggiunto oggi un accordo in base al quale DeA Capital acquisirà il 70% di First Atlantic Real Estate Holding S.p.A.(“FARE Holding”) uno dei principali operatori del settore immobiliare italiano, dove opera in qualità di asset manager, fund manager ed advisor, con un modello integrato di offerta di servizi ad alto valore aggiunto, finalizzato alla massima creazione di valore. Il prezzo concordato per l’acquisizione del 70% di FARE Holding è pari a 71,5 milioni di Euro, tenuto conto della posizione finanziaria netta positiva pari a circa 5 milioni di Euro. Tale prezzo verrà suddiviso in una quota a pronti, corrisposta parte in contanti e parte in azioni DeA Capital (circa 11,5 milioni azioni, pari al 3,75% del capitale sociale) e in una quota dilazionata in 5 anni.
In aggiunta, il contratto prevede il pagamento di un complemento prezzo (pagabile per un terzo in azioni), subordinato al raggiungimento entro il 2009 di determinate soglie di equity commitments relativi a fondi di prossima costituzione, la cui quantificazione massima non sarà superiore a 11 milioni di Euro. Sono altresì previste opzioni di acquisto e di vendita incrociate sul residuo 30% del capitale di FARE Holding, esercitabili, rispettivamente, da DeA Capital e da Daniel Buaron a valori di mercato. Le azioni DeA Capital trasferite a Daniel Buaron a titolo di componente prezzo saranno assoggettate ad un vincolo di lock up pluriennale. Dette azioni saranno azioni esistenti e non rivenienti da aumenti di capitale. Inoltre, Daniel Buaron, in forza degli accordi raggiunti, sarà nominato membro del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital. Infine, sulla base degli accordi parasociali riguardanti la corporate governance di FARE, DeA Capital avrà la facoltà di designare la maggioranza dei membri nel Consiglio di Amministrazione di FARE Holding, mentre Daniel Buaron manterrà la carica di Amministratore Delegato, assicurando la continuità gestionale di FARE, e avrà facoltà di designare un numero di membri proporzionale alla sua partecipazione.
Il perfezionamento dell’acquisizione avverrà dopo l’ottenimento delle autorizzazioni di Banca d’Italia e delle Autorità Antitrust competenti, presumibilmente nel corso dell’ultimo trimestre 2008. Paolo Ceretti, CEO di DeA Capital, ha dichiarato: “Questa acquisizione rappresenta un ulteriore importante passaggio nel programma di sviluppo dell’attività di alternative asset management, ad integrazione e completamento di quanto già avviato con successo con IDeA Alternative Investments. Il modello di business che caratterizza First Atlantic Real Estate è totalmente coerente alle strategie che DeA Capital e quindi il Gruppo De Agostini intendono perseguire nel settore immobiliare: per questo FARE, sotto la guida di Daniel Buaron, diverrà il punto di riferimento del Gruppo per le iniziative in questo settore”. Daniel Buaron ha dichiarato: “Questa operazione consente a First Atlantic Real Estate, da me fondata 10 anni fa, di consolidare la propria attività mediante la collaborazione e il supporto di uno dei principali gruppi italiani. Siamo molto soddisfatti della fiducia in noi riposta dal Gruppo De Agostini, con il quale intendiamo sviluppare i nostri progetti di crescita”.
